Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa đưa một định nghĩa nào về bản điều lệ công ty là gì mà chỉ liệt kê các nội dung chính mà một bản điều lệ công ty phải có (Điều 25, Luật doanh nghiệp 2014). Tuy nhiên, có thể hiểu Điều lệ công ty là “hiến pháp” của công ty, là bộ quy tắc ứng xử của công ty, là văn bản ghi nhận sự phân chia quyền và nghĩa vụ của các thành viên, là cơ sở để thực hiện các quyền cũng như giải quyết các tranh chấp khi xảy ra.
Điều lệ công ty là một tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp, được lưu trong hồ sơ công ty và lưu tại phòng đăng kí kinh doanh. Sau đây, công ty Luật Đại Dương Long sẽ tư vấn cho quý khách hàn về nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty và những điều cần lưu ý khi lập Điều lệ công ty:
- Cơ sở pháp lí:
Luật doanh nghiệp 2014
- Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty:
- Không được trái pháp luật
- Không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba
- Tự nguyện và thỏa thuận trong giới hạn pháp luật quy định
Khi soạn thảo điều lệ công ty, cần chú ý làm rõ một số nội dung sau:
- Thể thức thông qua quyết định của từng cơ quan trong cơ cấu tổ chức quản lí, nguyên tắc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên
- Nguyên tắc định giá doanh nghiệp
- Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, các tỷ lệ áp dụng cho các trường hợp triệu tập cuộc họp, thông qua các nghị quyết, quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông
- Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lí tài sản công ty, thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Những điều cần lưu ý khi lập Điều lệ công ty:
- Điều lệ công ty là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty
- Điều lệ không được trái với quy định của pháp luật
- Điều lệ phải có đủ các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 25 Luật doanh nghiệp 2014 cho phép tự thỏa thuận trong Điều lệ, nhưng các thỏa thuận này không vượt quá giới hạn “trần” và “sàn” và có thể quy định một số nội dung khác như giải quyết tranh chấp, thanh lý tài sản...
- Khi áp dụng các điều khoản của Điều lệ công ty, trong trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung các điều khoản của điều lệ đó thì các điều khoản đó của Điều lệ công ty đương nhiên vô hiệu và Công ty luôn phải thực hiện theo các quy định của pháp luật hiện hành.
