Căn cứ pháp lí:
- Luật doanh nghiệp 2014
Một trong những đặc điểm nổi bật của loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên là chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tuân theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014 và văn bản hướng dẫn thi hành.
Đối với vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, Luật Đại Dương Long xin tư vấn cho quý khách hàng như sau:
Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“ Điều 53.Chuyển nhượng phần vốn góp
- Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán”.
Khoản 3 Điều 52 Luật doanh nghiệp quy định:
“ Điều 52. Mua lại phần vốn góp
3.Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác không phải thành viên”
Khoản 5 và Khoản 6 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 quy định :
“ Điều 54.Xử lí phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
- Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
- a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này”.
Như vậy, thành viên công ty TNHH không được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình mà phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên còn lại có mục đích đảm bảo tính “đóng” của công ty TNHH. Ngoài quan hệ vốn là chủ yếu, công ty TNHH còn có quan hệ giữa các thành viên với nhau về bí quyết, bí mật kinh doanh,....cho nên việc tham gia của người ngoài công ty bị hạn chế rất nhiều so với công ty cổ phần.
